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新三板投教︳【微讲堂】——改革专刊第六期:股票向...

全国中小企业股份转让系统

【编者按】

大家好!“全国股转公司微讲堂改革专刊”系列课程上线啦!全面深化新三板改革正在进行时,我们将用声音讲述与解读新三板改革知识、规则内容,用语言传递与分享市场点滴,在轻松、便利的氛围中希望您能随时随地,听您想听!

各位听众朋友大家好,欢迎收听全国股转公司微讲堂栏目,本期我们将为您介绍申请股票公开发行并在精选层挂牌的制度规则体系和需要满足的条件,快来和我们一起了解一下吧!

首先,我们简要介绍股票公开发行并在精选层挂牌的制度规则体系。

按照“行政规章作原则性规定,自律规则进行具体规定”的思路形成了股票公开发行并在精选层挂牌的业务规则体系,具体安排是这样的:

一是证监会修订了《公众公司办法》,制定《公开发行说明书准则》《公开发行申请文件准则》。《公众公司办法》就公开发行进行专章规定,重在增加发行条件、审议程序、保荐承销的原则性规定;两件配套《准则》分别就公开发行说明书和公开发行申请文件的内容与格式作出了具体规定。

二是全国股转公司修订了《分层管理办法》,明确发行人进入精选层的财务、市值、股权分散度等方面的条件。

三是《股票公开发行并挂牌规则》,对《公众公司办法》中关于公开发行股票要求与《分层管理办法》关于进入精选层要求的衔接性规定。其针对公开发行并在精选层挂牌业务,就发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理以及各方责任作出了系统性规定。

四是全国股转公司制定保荐承销的专门业务规则。《公众公司办法》、《股票公开发行并挂牌规则》已就保荐承销进行了原则性规定。与之相配套,全国股转公司制定了《保荐业务细则》、《发行承销管理细则》、与中国结算联合发布了《发行承销实施细则》,分别明确保荐职责、保荐业务规程和法律责任,以及发行承销过程中的询价、申购、配售以及结算登记等事项的具体要求。

五是全国股转公司制定公开发行审查以及挂牌委员会相关规则。《审查细则》明确了审查内容与审查方式、申请与受理、职能部门审查、挂牌委审议、中止审查,以及终止审查的具体内容。《挂牌委员会细则》明确了挂牌委员会组成、职责与权力、审议会工作程序以及委员选聘的相关要求。

六是全国股转公司制定两件业务办理指南和一件审查问答。两件指南分别明确申报审查阶段以及发行承销阶段的具体业务办理流程;审查问答明确重要问题的审查口径,便利市场操作。

接下来,我们带大家了解一下发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌需要满足的条件。

一是发行主体方面,要求发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司。需要强调的是,规则要求发行人在新三板连续挂牌满12个月,并非在创新层连续挂牌满12个月,也即计算是否满12个月时,可以合并计算基础层和创新层的累计挂牌时间

二是发行及入层条件方面,发行人应符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求,还应当符合《分层管理办法》规定的进入精选层的相关要求,且不存在相关负面清单情形,具体安排如下:

股票公开发行条件方面:第一,公司治理条件,要求发行人具备健全且运行良好的组织机构;第二,财务条件,要求发行人具备持续盈利能力,财务状况良好;第三,财务合规性,要求发行人最近3年财务会计文件无虚假记载;第四,合规经营条件,要求最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产等刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信披违法或涉及国家安全等方面的重大违法行为,前述主体最近12个月内未受到证监会行政处罚。

精选层预计市值与财务条件方面:共设定四套标准,发行人公司符合其一即可:标准一着重遴选已有稳定高效盈利模式的盈利型公司,该标准侧重财务指标,市值起辅助作用,设定为“市值不低于2亿元,最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率的均值不低于8%,或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。标准二侧重关注盈利模式清晰,业务快速发展,已初步具有盈利能力的成长型公司,设定为“市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正”。标准三主要针对具有一定的研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业,设定为“市值不低于8亿,最近1年营业收入不低于2亿元,最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例不低于8%”。标准四主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业,不对企业收入和盈利等作要求,设定为“市值不低于15亿元,最近2年研发投入累计不低于5000万元”。

发行后公众性要求方面:第一,要求股本总额足够大,发行后股本不少于3000万元。第二,股东人数足够多,发行后股东人数不少于200人。第三,公众股东持股比例足够高,要求发行后公众股东持股比例不低于25%;公司股本超过4亿元的,要求公众股东持股比例不低于10%

通过负面清单设置的其他规范性条件方面:要求不存在分层管理办法》规定的不得进入精选层的负面清单情形,如相关行政处罚、立案侦查、立案调查、公开谴责、失信被执行人、未按期披露定期报告、非标审计意见、经营稳定性存疑、独立持续经营能力存疑等情形。此外,发行人存在违规对外担保、资金占用等情形的,应在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在精选层挂牌。

好啦,本期微讲堂就到此结束了,感谢大家的收听,下期我们将为您带来申请公开发行并在精选层挂牌履行的程序介绍,欢迎大家继续关注!

指导单位:中国证监会投资者保护局

策划:全国股转公司投资者教育基地

内容:全国股转公司融资并购二部

后期制作:太湖金谷团队

主播:莹莹

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